De fixatie op aandeelhouderwaarde is funest voor het investeringsklimaat en innovatie. Dat stellen de auteurs van De Zaak Organon, waarin de ontmanteling van het ooit bloeiende Brabantse farmabedrijf wordt gereconstrueerd. Socioloog Johan Heilbron: “Er moet betere regulering komen, en snel.”
Johan Heilbron is hoogleraar Sociologie aan de Erasmus Universiteit. Hij is onder meer gespecialiseerd in economische sociologie en is samen met Jack Burgers, hoogleraar Grootstedelijke vraagstukken, auteur van het boek De Zaak Organon (Prometheus, 2018). Daarnaast is hij verbonden aan het Centre Européen de Sociologie et de Science Politique (CESSP) in Parijs. Momenteel werkt hij aan het befaamde Institute for Advanced Study (Princeton) aan een boek over de mondialisering van de sociale wetenschappen.
Waarom schrijven twee sociologen een boek over een bedrijfsovername?
“Voor mijn collega Jack Burgers begon het in zijn woonplaats Oss met de verhalen van werknemers die met ontslag werden bedreigd. Van zijn huisarts hoorde hij over de toestroom van mensen die gebukt gingen onder alle onzekerheden die de dreigende ontslagen teweegbrachten. Mijn eigen belangstelling kwam voort uit de vraag waarom de eens geroemde laboratoria van Organon eigenlijk gesloten werden. Waren ze niet meer concurrerend of was er iets heel anders aan de hand?
“Door de ontwikkeling van het bedrijf sinds de oprichting in 1923 in kaart te brengen, wordt iets blootgelegd van de dynamiek die zich ook bij andere bedrijven voordoet. We hebben, samen met onze masterstudenten, bovendien onderzocht wat de sociale en economische gevolgen waren van de sluiting. En hoewel het boek over Organon en Oss gaat, zijn dit soort overnames, bedrijfssluitingen en vragen over eventueel overheidsingrijpen in een gemondialiseerde kenniseconomie aan de orde van de dag.”
Organon, onderdeel van AkzoNobel, werd binnen een paar jaar tijd verkocht, doorverkocht en ontmanteld. Een van de belangrijkste farmabedrijven van Nederland werd daarmee gedecimeerd. Wat gebeurde er?
“Wij noemen het bedrijvenpoker. De verkoop en doorverkoop was een beursspelletje, waarbij het bedrijf zelf – inclusief de producten, de kennis en de werknemers – als bijzaak werd beschouwd. De koper van Organon, Schering-Plough, verkeerde al enige jaren in moeilijkheden. Toen het een bod deed op Organon, in 2007, stond het aan de vooravond van een groot schandaal. Om het slechte nieuws voor te zijn, kocht Schering-Plough Organon, en organiseerde kort daarop een grote persconferentie. Daarin werd hoog opgegeven van de nieuwe geneesmiddelen, die het – mede dankzij Organon – op de markt zou gaan brengen. Dressing up the bride, noemt men dat.
“Dat aanlokkelijke vooruitzicht was voor de nog grotere farmaceut Merck reden om een bod te doen op Schering-Plough. Aan die overname, die zestienduizend banen kostte, verdiende de CEO van Schering-Plough, Fred Hassan, in totaal 189 miljoen dollar. In de reorganisatie van het uitgedijde Merck was alleen plaats voor de meest lucratieve producten en beloftevolle patenten, en dus werden de onderzoeksafdelingen van Organon gesloten.”
‘De kern van het probleem is dat aandeelhouders, private equity en hedge funds het voor het zeggen hebben gekregen’
Organon zou eigenlijk naar de beurs gaan. Waarom gebeurde dat niet?
“Omdat het bestuur van AkzoNobel onder leiding van Hans Wijers twee weken voor de beursnotering het bod van de Amerikaanse farmaceut Schering-Plough aanvaardde. Dat besluit, aldus Hans Wijers in een interview dat we met hem hadden, zou zijn genomen op dezelfde dag dat het bod binnenkwam. Wijers beweerde ook dat Schering-Plough een goed ‘huis’ zou zijn voor Organon. Dat is uiterst merkwaardig, want de farmacommissarissen van AkzoNobel waren er faliekant op tegen en zijn om die reden afgetreden.
“Dus als Wijers wist wat voor bedrijf Schering-Plough was, heeft hij de waarheid niet gesproken. En wist hij het niet, dan heeft hij onverantwoord gehandeld door Organon in één dag van de hand te doen. In beide gevallen is dat niet bepaald conform de code-Tabaksblat, die in dit soort gevallen duidelijk niet functioneert.”
Ook bij V&D en bijvoorbeeld boekhandelketen selexyz zorgden internationale investeerders voor ravages. Wat gaat hier fout?
“De kern van het probleem is dat aandeelhouders, private equity en hedge funds het voor het zeggen hebben gekregen. Die doen heel profijtelijke deals, maar zonder dat de langetermijnbelangen van ondernemingen daarbij enige rol van betekenis spelen. Om een voorbeeld te geven: uit onderzoek in de Verenigde Staten blijkt dat een aandeel gemiddeld maar een half jaar in handen van een belegger is. Daarna wordt het weer doorverkocht.”
Is de positieve kant niet dat bedrijven efficiënt en innovatief opereren?
“Integendeel. De fixatie op aandeelhouderswaarde heeft geleid tot dalende investeringen, afnemende innovatie en hogere uitkeringen aan aandeelhouders (door middel van dividend en inkoop van eigen aandelen). Werkelijk innovatief en risicovol onderzoek is steeds meer geoutsourcet, en terechtgekomen bij kleine start-ups en overheidslaboratoria. In de VS gaan de prijzen voor de meest innovatieve producten de afgelopen dertig jaar daarom steeds minder vaak naar bedrijfslaboratoria.
“Ga maar na: een hoogtechnologisch bedrijf als Organon is afhankelijk van onderzoek dat pas op wat langere termijn commercieel interessante producten kan opleveren. Dat betekent dat zo’n bedrijf moet worden bestuurd vanuit een tijdshorizon van minimaal tien jaar. Zulke ondernemingen hebben dus behoefte aan geduldig kapitaal, maar dat is niet of slecht georganiseerd.”
Wat is de schade van het verkwanselen van Organon?
“Dat kennisintensieve en complexe ondernemingen op deze manier zijn uitgeleverd aan financiële transacties op de korte termijn is een groot probleem. In Nederland zijn met Organon zo’n tweeduizend banen verloren gegaan. Daar kwamen weer vijfhonderd banen voor terug van ex-werknemers die met anderen eigen bedrijfjes zijn begonnen. Dat is per saldo een flinke aderlating. Maar wereldwijd werkten er twintigduizend mensen bij Organon. Een groot deel van die arbeidsplaatsen is ook verloren gegaan. En behalve werk ging er natuurlijk veel meer teloor: kennis, ervaring, economische diversiteit in de regio. Zo’n sluiting heeft consequenties die over een breed front jaren doorwerken. Uit de Organonboedel zijn bijvoorbeeld zeer lucratieve medicijnen voortgekomen, die door Schering-Plough en Merck totaal oninteressant vonden. Creatieve destructie, zeggen economen dan al snel, verwijzend naar het proces van continue innovatie waarbij oude bedrijven en ideeën het veld moeten ruimen voor nieuwe. Maar er is bar weinig creatiefs geweest aan deze destructie.”
‘De universitaire economie is een onderdeel van het probleem’
Afgelopen jaar werden twee vijandige overnames, van Unilever en – hoe ironisch – AkzoNobel, tegengehouden. Is Nederland wakker geschud?
“De markt voor bedrijfsovernames, of het nu om vrijwillige of onvrijwillige overnames gaat, functioneert slecht. Dat is allang bekend. Vaak mislukken overnames en fusies, en dikwijls gaan ze gepaard met het uitkleden van de overgenomen ondernemingen. Het wordt hoog tijd dat andere betrokkenen dan activistische aandeelhouders – ondernemers, werknemers en langetermijnaandeelhouders – zich hiermee inlaten en zich tegen deze praktijken verweren.
“Daarbij is een betere regulering dringend noodzakelijk. Een van de beste maatregelen is volgens mij het beperken van stemrecht van aandeelhouders bij strategische beslissingen tot diegenen die het aandeel minstens een jaar in bezit hebben. Je kunt ook, zoals Jan Hommen (CEO van KPMG en voormalig ING-baas, GM) heeft voorgesteld, een recht op bedenktijd bij overnames vastleggen. Of bepaalde beschermingsconstructies overwegen, al moeten die natuurlijk falend management niet beschermen. Tegen de achtergrond van alle overnameperikelen van de laatste jaren lijkt me een vergelijkende studie naar reguleringsregimes buitengewoon nuttig.”
U bent beiden socioloog. Had dit boek niet beter door een econoom of een bedrijfskundige geschreven kunnen worden?
“De universitaire economie is een onderdeel van het probleem. Ieder jaar studeren er duizenden economen en bedrijfskundigen af, maar vreemd genoeg waagt niemand zich aan een scriptie over de zaak Organon. Daar zijn een paar redenen voor.
“Economen nemen aan dat er een markt bestaat voor bedrijfsovernames, en dat die dus wel zal werken zoals wordt aangenomen dat markten werken. Dat is de kwestie van het vrijemarktfundamentalisme: het onwankelbare geloof dat de uitkomsten van markttransacties efficiënt zijn.
“Daarnaast zijn economen meer geïnteresseerd in modellen dan in de economische werkelijkheid. Ze doen zelden archiefonderzoek, interviews of observaties van economische transacties. Prima als je daar geen zin in hebt, maar ga dan samenwerken met historici of sociologen. Doen ze ook niet. Van alle sociale wetenschappers hebben economen de minste samenwerking met onderzoekers uit andere vakgebieden.”
Dat is nogal een veeg uit de pan. Wat doet een socioloog dan beter?
“Sociologen zien ondernemingen niet als een monolithische ‘agent’ die zijn nut of dat van zijn aandeelhouders maximaliseert, maar als een samenspel van afdelingen en groepen met uiteenlopende perspectieven op de taken van het bedrijf. Bij Organon ging dat met name om de machtsbalans tussen de onderzoeksafdelingen en de afdeling voor marketing en verkoop. Dat de onderzoeksafdelingen al sinds de oprichting een relatief sterke positie hadden is een belangrijke verklaring voor het succes van Organon.
“Maar die interne machtsbalans is weer afhankelijk van de veranderende manieren waarop ondernemingen zijn ingebed in de context waarin ze opereren. Dat is een complex vraagstuk, dat niet een-twee-drie in een formule te vatten is. Zo is de verkoop van Organon niet te begrijpen zonder de toegenomen macht van financiële markten en aandeelhouders, zonder het wijdverbreide geloof in efficiënte markten, en zonder de gebrekkige regulering daarvan. Economen besteden doorgaans weinig aandacht aan de context van economisch gedrag en hebben daarentegen juist bijgedragen aan de liberalisering van de financiële markten en aan het heilige geloof in de markt.”
